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Data: 29/11/2005
Diritto delle società: adottata e pubblicata la direttiva sulle fusioni transfrontaliere
Bruxelles, 29 novembre 2005. La Commissione europea ha accolto con soddisfazione la recente adozione della direttiva sulle fusioni transfrontaliere, ora pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. La direttiva, adottata in prima lettura dal Consiglio e dal Parlamento europeo, consente le fusioni transfrontaliere tra società di capitali, finora impossibili o comunque molto difficili e costose, rispondendo così ad una forte domanda da parte delle imprese; sarà particolarmente interessante per le piccole e medie imprese che desiderano operare in più Stati membri ma non in tutta Europa e che quindi non possono costituirsi in società di diritto europeo attraverso l’adozione dello statuto di società europea. La direttiva, che dovrebbe ridurre i costi garantendo nel contempo la necessaria certezza del diritto e consentendo al maggior numero possibile di imprese di trarne beneficio, è una delle principali misure previste dall’agenda di Lisbona per la crescita e l’occupazione.
Il commissario per il mercato interno e i servizi Charlie McCreevy ha dichiarato: "Ora sarà molto più semplice per le società europee cooperare e ristrutturarsi a livello transfrontaliero. Il risultato sarà una maggiore competitività dell’Europa e la possibilità per le imprese di sfruttare meglio i vantaggi offerti dal mercato unico. Mi congratulo con tutte le parti per la rapida adozione della direttiva e invito gli Stati membri a provvedere altrettanto rapidamente all’attuazione a livello nazionale."
La nuova normativa faciliterà le fusioni transfrontaliere tra società di capitali, attualmente impossibili o soggette a costi proibitivi. La direttiva definisce un quadro di riferimento semplice, ampiamente basato sulle regole applicabili alle fusioni nazionali, evitando la liquidazione delle società acquistate. La direttiva, che colma un’importante lacuna del diritto societario, è la prima misura adottata nell’ambito del piano di azione sul diritto delle società e sul governo societario nell’Unione europea pubblicato dalla Commissione nel maggio 2003.
La direttiva si applica a tutte le società di capitali, ad eccezione degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari. Apposite disposizioni sono previste per le società cooperative. Data la grande diversità delle cooperative nell'Unione europea, gli Stati membri possono, con l’accordo della Commissione, escluderne la partecipazione alle fusioni transfrontaliere per un periodo limitato a cinque anni.
Una delle disposizioni oggetto di maggiori discussioni durante il processo di adozione della direttiva è stata quella riguardante la partecipazione dei lavoratori, a causa dei differenti regimi in vigore negli Stati membri, insieme alla connessa questione del trattamento da riservare alle fusioni transfrontaliere che comportano la soppressione o la riduzione della partecipazione dei lavoratori. Secondo la direttiva ora adottata, i regimi che prevedono la partecipazione dei lavoratori si applicano alle fusioni transfrontaliere se almeno una delle società che partecipano alla fusione già opera in regime di partecipazione. Le modalità di partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione saranno negoziate sulla base del modello dello statuto di società europea.
La proposta di direttiva è stata presentata dalla Commissione nel novembre 2003 (IP/03/1564), ha ottenuto l’accordo politico del Consiglio nel novembre 2004 (IP/04/1405) ed è stata adottata dal Parlamento europeo nel maggio 2005 (IP/05/551). La direttiva è stata adottata formalmente dal Consiglio nel settembre 2005 e firmata dal Consiglio e dal Parlamento il 26 ottobre scorso: il testo integrale è ora pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea: http://europa.eu.int/eur-lex/lex/LexUriServ/site/it/oj/2005/l_310/l_31020051125it00010009.pdf.
Per maggiori informazioni sulle fusioni transfrontaliere nell’UE consultare il sito:
http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/mergers/index_en.htm
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